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与袁绍交好的就是袁术的敌人，况且袁术早已将徐州视为自己的地盘，新仇旧恨之下，袁术亲率大军十万，以广陵郡为依托北上攻徐州下邳国，刘备留下张飞、陈登守下邳，亲领大军三万南下迎敌。刘备依托淮河防守，双方在盱眙到淮阴一线僵持月余，二百余里的战线上，刘备的防线没有一处掉链子，可见刘备治军之能。袁术虽兵力三倍于刘备，也有纪灵这等猛将，但刘备有淮河天险兼关羽辅佐，愣是让袁术占不到便宜，两军就此僵持不下。

若是就此僵持下去，对于进攻方的袁术很不利，于是袁术就用出了擅长的盘外招。

别看大家的印象中袁术是个不自量力的傻子，在三国历史中与二战的意大利一般是负责提供笑料的，但实际上袁术非常聪明，而且袁术擅长阴谋诡计特别爱走捷径，只是正面硬刚比较拉跨而已，笨的话也不可能在乱世打下那么大地盘而且成了初期的两大集团首脑之一，自己没两把刷子光靠家世可打不下那么大的家业。而这次袁术便从战场之外将正面战场打不赢的刘备打败了。

在战争之前，袁术为谋取徐州，放下与下邳陈氏的恩怨，重提早年旧情，写信拉拢沛相陈珪，并派人绑架了他在下邳老家的二儿子陈应，软硬兼施以要挟，结果陈珪断然拒绝。

战争之中，袁术刘备僵持月余打不开局面，袁术便用出釜底抽薪之计。袁术写信给吕布，若其能帮着自己对付刘备就许诺送米二十万斛，其它兵器战具等物资要什么给什么。吕布大喜，恰逢张飞醉酒鞭打了自己的老丈人曹豹，吕布趁机发兵夺了下邳占了徐州尽得刘备妻儿。

若是仅此而已也不算什么，袁术只算是给吕布做了嫁衣，徐州换了个主人依旧不在袁术手里。可袁术的釜底抽薪之计后面还有连环计。吕布刚刚攻下下邳，八健将之一的郝萌便发动了叛乱，带领河内兵谋反，率兵进入州府攻打吕布的住所，吓得吕布牵着夫人，衣冠不整、蓬头垢面地从厕所粪坑钻了出去，逃到都督高顺的营地。

高顺临危不乱，率领陷阵营打退了郝萌的叛乱，郝萌部下曹性见郝萌大势已去就带着自己人反了郝萌，并且指认是郝萌与袁术串通，而且陈宫是同谋，当时陈宫就在现场听后吓得面红耳赤。

吕布的智慧在这里显现出来了，他考虑到陈宫是兖州系的首领也是自己唯一的谋臣，不能再自相残杀削弱自己，便装作什么事也没发生一样，不过问陈宫之事，放了他一马。然后嘉奖曹性一番，承诺等他伤好后统领河内兵。一场动乱吕布的实力没遭到大的损失，让袁术图谋吕布，螳螂扑蚕黄雀在后的计谋落空。袁术计谋一环套一环，而且善于利用敌人内部的裂痕成事，若是成功徐州至少能拿一大半，可惜天不遂人愿，郝萌过于废柴，而吕布居然难得的聪明了一回，导致谋划成空，白给吕布做了嫁衣。

刘备得了下邳被夺的消息连忙回军，可回到下邳城下时，徐州兵们各自逃跑开溜，刘备军顿时溃散。下邳打不下了，刘备只能向东想从北部取广陵郡重新立足。结果与袁术军交战再次失败。便北撤到在淮河北面的广陵郡海西县。

不得已，刘备向吕布请降，吕布正恼怒袁术食言不给粮草，而且与陈宫商议得出结论：刘备屯兵小沛，未必能伤害到我。如果袁术灭了刘备，那他接下来就会攻打我们，不如去救刘备。顺势便将刘备招抚，屯兵小沛继续做豫州刺史。短短一年多，刘备和吕布的关系发生了一百八十度的变化，充满了戏剧性。

吕布自领徐州牧，重新占领一州之地，志得意满下写信给太史慈，言说若太史慈日后无家可归，可于徐州存身，算是对当年太史慈的信的回应。