领军的曹洪原本见山上有伏兵，不敢进军，只不过在犹豫之际，曹休挺身而出，说道：

“张飞此举，意在虚张声势耳。若真欲断我军归路，必伏兵潜行，隐匿行迹。今先造声势，适见其无断路之心。我军当乘其大军未集武都之际，弃却一切牵绊，急行军以袭下辩。一旦吴兰军破，张飞自当望风而遁。”

曹洪听后觉得有道理，所以才率军直袭下辩。没想到攻城还未成功，伏兵却下山攻其后路，便气急败坏地对着曹休说道：

“曹休，汝之计策，致我军陷前后夹击之困。速与曹真各领一骑，迎击张飞、马超之众！此战只许胜，不许败，违者必以军法论处！”

曹休没想到张飞竟然如此勇猛，不计后果，只得与曹真各领一队铁骑，硬着头皮迎击龙王与潘证这支大军。

蜀军实在难缠，他好不容易杀出条血路，来到扮演张飞的潘证面前，破口大骂：

“张飞，汝真愚也！兵力寡薄，犹敢轻进，若早退避，尚可保身全命……”

他本想再骂一句，但潘证打起仗来非常务实，在曹休开口说话时候，便双脚一夹战马，挺矛往曹休的心窝扎去。

曹休硬生生把话收住，举起大刀防御，他自持神勇，信心十足，哪知道潘证这一击石破天惊，他连这一招也接不住，随即被潘证手中的丈八蛇矛狠狠地刺下马，龙女们拍马赶上来各补一枪，曹休顿时一命呜呼。

另一边曹真也架不住龙王的勇猛攻击，见曹休阵亡，吓得扭转马头逃走，一时间，战场上的局势发生了逆转，曹军纷纷败退。

曹洪见后方一片混乱，顿时大惊失色，便撤销攻城，带领曹军往东撤退，打算逃回陈仓另谋策略，没想到东边山下又杀出一支大军，为首的正是手持双剑的侯太异和薛宝叮，而沈庚芸与赵白糕则在不远处殿后。

侯太异的声音过于文雅，在战场上无法震慑敌军，薛宝叮的声音够尖锐，于是由她大骂道；

“曹洪贼徒，吾军早已布下天罗地网，欲擒尔等，然念及苍生无辜，不欲使生灵涂炭，故先以仁义相劝，望尔等知难而退。不料尔竟蔑视忠告，执迷不悟，自蹈死地。今勿怪吾等手辣，乃尔咎由自取也！”

说毕，两人各自挥舞着双剑，犹如两道锐不可挡的旋风，驱马冲向敌军发起了猛烈的攻击。