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汉中位于秦岭以南，受夏季风影响，这边的雨水明显比关中丰富很多，草木长得十分茂盛。

刘备听从李儒建议，五日前将队伍一分为二，关羽带两百精锐之士，轻装简行，翻山越岭自陈仓道横穿到斜褒道，进入汉中盆地。

而刘备带着大队伍依然走陈仓道，不过正如先前张茉所料，队伍走到河池的时候被氐族首领窦茂带人拦住了。

汉代在氐族聚居区设置道、县，称十三氐道，而河池县正是这十三氐道之一，氐王窦茂拥氐众万余人，人数看着不多，不过他们自汉武帝时，便世代居住在河池，对此处地形十分熟悉，窦茂仗着地利优势，领两千卒兵便将刘备的队伍拦于故道水上游河谷。

刘备的目标是张鲁，他试图招揽窦茂，不过氐人注重血统，刘备这个汉人，还是武帝几十辈远的汉室宗亲在他们心目中根本没有任何威望。

招揽不成，刘备以张飞为前锋，和氐人在河谷展开血战，窦茂人少不敌，带兵退回河池，刘备也没能力去破城池，留五百人垫后，带着其他人继续往南而去，窦茂见刘备的目标并非他们，又畏惧张飞之勇，也没有再跟去找他麻烦。

五日后，刘备队伍到达沮县，县中只有五百郡县兵，县令自然也不敢有所动作，派人快马前去禀报张鲁。

再七天，刘备四千多人抵达阳平关外，早已得到消息的张鲁派弟弟张卫领一万人来守关，其中五千在关内，五千于关外一处山上立营，同阳平关成掎角之势。

刘备并没有贸然去夺关，而是先在外面寻一空旷处扎下营寨。

阳平关位于汉水上游，两山夹一河，是陈仓道和益州上来的金牛道的终点汇集处，背后依托着勉县，易守难攻，别说关外还有敌营，就单单关内那些人，刘备如果正面强攻的话，根本没有夺取的可能。

“张鲁乃天师道教祖张陵之孙，五斗米道系师，初平二年刘焉任命其为督义司马，同别部司马张修一起带兵攻打汉中太守张固，张固死后，张鲁又杀了张修，夺其兵，截断斜谷道，杀害朝廷使者，可见其早有反叛之心。