在两千多年前能考虑到这一点，的确是很不简单的，吴起不愧为伟大的军事家。与此同时，吴起还极力奖励耕战。史书载：“禁游客之民，精耕战之士”，也就是禁止士民脱离农耕和行伍，鼓励士民努力耕种，储积粮食，这不仅解决了军队的粮食供应问题，达到兵精粮足的目的；而且也改善了士民及其家属的生活，从而解除了士卒的后顾之忧。吴起还禁止纵横家到楚国来游说，以便让全国更安心变法和搞好生产。

针锋相对

吴起在悼王的全力支持下，变法改革得以顺利展开。但因他触犯了王公大臣的利益，一开始就遭到了剧烈反对。如大贵族之一的屈宜臼就直接指责吴起说：“吴起，你搞变法，是变故易常，不守祖宗之法，阴谋逆得，好用凶器，图谋把楚国搞乱。你是罪魁祸首，是危害楚国的祸根。”

吴起和他进行了针锋相对的斗争，说：“楚国只有强大，才能争霸天下；只有实行变法，国家才能富强；因循守旧，只能处处挨打甚至有亡国的危险。你们为了一已私利就不愿楚国强大吗？你们怕楚国‘乱’，不怕楚国亡，是何居心？”

宜臼无言可对，却并不甘心失败，他们散布种种破坏变法的言论，甚至纠合一伙旧贵族到悼王面前去诬告吴起，想要悼王中止变法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晋来犯，向你们要粮草，迟迟不给；调你们的军队，不堪一击。

现在国家府库充实；令尹训练的军队，威严齐整；百姓安居乐业，街头无业行乞的游民已大大减少，这些有什么不好？乱在哪里，坏在哪里？”悼王环视了一下来进言的人，发现其中有几个正是按规定应到边远地区去的，指着他们说：“你们怎么违背命令还不快去？这是我的命令，不是令尹的命令，令尹不过是执行我的意旨！”

有人在底下小声嘀咕：“我们没有犯法，为什么要去充军？”这个话被悼王听到了，驳斥道：“这不是去充军，这是去建功立业。充军能让你带那么多家财吗？这是给你新领地，你在那里搞得好，不仅可以免税，还可以受奖，充军能和这相比吗？

还有一条，你不愿去实边，还可以到军队中去服役，在军队中立了军功，也可以受到奖励。这些都是建功立业的好机会，为什么不去？现在捣乱捣到我的头上来了，表面看，是说令尹的不是，实际上是在攻击我，要变法是我决定的，这些命令是我要令尹发布的，你们要造反吗？你们有几个脑袋？”

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这些反对者一个个被悼王问得口瞪目呆，有的头上直冒汗。悼王提高了嗓门，厉声作色道：“我若再听到了半句攻击变法的言论，定杀无赦！谁再敢抗拒不执行命令，定严惩不怠！听清了吗？”

这些人只得乖乖回答：“听清楚了。”刚来时的嚣张气焰一扫而光了。悼王大喝了一声：“还不快给我滚蛋！”宜臼他们一个个夹着尾巴灰溜溜地逃走了。楚国强盛由吴起领导并得到悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。

原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。吴起统率楚军，驰骋征战，首先征服了南方五岭一带的百越部落，使楚国南部的领土，扩展到今湖南和广西交界的一带。建国以后，在这一带出土的楚文物，已充分证明这一事实。接着又在西面打败了秦国。

历来对楚国威胁最大的是北面的三晋，特别是魏国对楚更是虎视眈眈，威胁最大。楚国在北方的一些土地，如原陈、蔡的一些地方，也被他们占去不少。魏国的威胁，成为悼王的心腹大患，不打败他们，压倒他们，悼王寝室不宁。

悼王总在寻找机会，希望能战胜他们。机会终于来，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、赵两国为争夺卫国而交战，齐国协助魏国，于是魏、齐、卫联合伐赵，战况激烈，于赵不利。

赵走投无路，便向楚求救。楚国谋臣中有人主张这是三晋内部的事，用不着去管他；也有人主张不如坐山观虎斗，也可派点兵去观望，如果赵快取胜，就帮他一把；不过魏太强，赵要取胜难，当魏快胜利时，就快把兵撤回来，我军不去和魏拼，免得吃亏。吴起力排众议，认为这是出兵战胜魏国的好机会，我们不出兵，魏胜 赵后，力量会更强，于我更不利；

而我们现在出兵，看来是我们帮赵，而实是赵帮我们，并且现在的楚军，已足以打败魏军，何况还有 赵军帮忙呢？有人认为吴起太狂，说魏还有齐、卫帮忙呢！吴起说：齐、卫并不会真正肯下大力气，再者他们的力量并不强，只要打败了魏军，他们就会自动撤走。